Trong bối cảnh toàn cầu hóa mạnh mẽ, hoạt động mua bán hàng hóa giữa các quốc gia ngày càng trở nên phổ biến. Tuy nhiên, sự khác biệt lớn giữa hệ thống pháp luật các quốc gia dễ dẫn đến tranh chấp và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp khi giao kết và thực hiện hợp đồng quốc tế. Chính vì vậy, nhu cầu về một bộ quy tắc thống nhất, minh bạch và được công nhận rộng rãi là vô cùng cần thiết. Công ước Viên 1980 về Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) ra đời để đáp ứng nhu cầu đó.

1. Công ước Viên 1980 là gì?

CISG là một điều ước quốc tế được thông qua tại Hội nghị ngoại giao ở Viên (Áo) vào ngày 11/4/1980 dưới sự bảo trợ của UNCITRAL – Ủy ban Liên Hợp Quốc về Luật Thương mại Quốc tế. Công ước đặt ra các quy định thống nhất điều chỉnh việc giao kết hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như biện pháp khắc phục khi vi phạm hợp đồng trong hoạt động mua bán hàng hóa giữa các bên thuộc các quốc gia khác nhau.

CISG chính thức có hiệu lực từ ngày 1/1/1988. Tính đến năm 2025, Công ước đã có hơn 95 quốc gia thành viên, bao gồm hầu hết các nền kinh tế lớn như Hoa Kỳ, Trung Quốc, Nhật Bản, Hàn Quốc, Đức, Pháp, Ý, Canada, Úc, Nga… Điều này giúp CISG trở thành văn bản pháp lý quốc tế quan trọng nhất trong lĩnh vực mua bán hàng hoá quốc tế.

2. Mục tiêu và ý nghĩa của Công ước

CISG hướng tới ba mục tiêu chính:

(1) Thống nhất hóa luật mua bán hàng hóa quốc tế

Trước khi có CISG, các giao dịch xuyên biên giới thường bị chi phối bởi những quy tắc pháp luật khác nhau. Điều này tạo ra sự thiếu nhất quán và nhiều rủi ro pháp lý. CISG đưa ra một bộ quy tắc chung, được quốc tế thừa nhận, làm giảm sự khác biệt pháp luật giữa các quốc gia.

(2) Tăng cường tính dự đoán và an toàn pháp lý

Doanh nghiệp khi giao kết hợp đồng với đối tác nước ngoài có thể tin tưởng vào một khung pháp lý thống nhất. Các quy định của CISG rõ ràng, minh bạch, giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp.

(3) Thúc đẩy thương mại quốc tế

Khi các bên yên tâm về pháp lý, các giao dịch quốc tế được khuyến khích mạnh mẽ hơn. CISG cũng giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí đàm phán luật áp dụng.

3. Phạm vi áp dụng của CISG

Theo Điều 1 CISG, Công ước áp dụng khi:

• Các bên trong hợp đồng có trụ sở thương mại tại những quốc gia thành viên của CISG, hoặc

• Quy tắc tư pháp quốc tế dẫn đến việc áp dụng luật của một quốc gia thành viên CISG.

Tuy nhiên, Công ước không điều chỉnh:

• Tính hiệu lực của hợp đồng (ví dụ: hợp đồng bị vô hiệu, trái đạo đức xã hội)

• Quyền sở hữu hàng hóa

• Trách nhiệm đối với thiệt hại về tính mạng, sức khỏe do hàng hóa gây ra

Như vậy, CISG chủ yếu điều chỉnh mối quan hệ hợp đồng chứ không bao gồm các vấn đề pháp lý khác.

4. Nội dung cốt lõi của Công ước

CISG gồm 101 điều khoản, chia thành bốn phần lớn:

(1) Phần I – Phạm vi áp dụng và quy định chung (Điều 1–13)

Quy định khi nào Công ước được áp dụng và cách thức giải thích các điều khoản. Một nguyên tắc quan trọng là phải giải thích CISG dựa trên:

• tính quốc tế của Công ước,

• nhu cầu thống nhất pháp luật,

• yêu cầu tôn trọng thiện chí trong thương mại quốc tế.

(2) Phần II – Giao kết hợp đồng (Điều 14–24)

CISG quy định cụ thể về:

• đề nghị giao kết hợp đồng (offer),

• chấp nhận đề nghị (acceptance),

• thời điểm hợp đồng được hình thành.

Ví dụ, theo Điều 18, hợp đồng được hình thành khi bên đề nghị nhận được sự chấp nhận, khác với nhiều hệ thống luật theo học thuyết “sự gửi đi” (dispatch rule).

(3) Phần III – Quyền và nghĩa vụ của các bên (Điều 25–88)

Đây là phần quan trọng nhất, gồm:

❖ Nghĩa vụ của người bán (Điều 30–44)

Người bán phải:

• giao hàng đúng số lượng, chất lượng, bao bì;

• giao chứng từ;

• chuyển quyền sở hữu theo thỏa thuận.

Điều 35 đặt ra tiêu chuẩn về “hàng hóa phù hợp hợp đồng”, là điều thường xuyên được viện dẫn trong tranh chấp.

❖ Nghĩa vụ của người mua (Điều 53–60)

Người mua phải nhận hàng và thanh toán đúng thời hạn.

❖ Vi phạm cơ bản – Điều 25

Vi phạm cơ bản xảy ra khi sự vi phạm gây thiệt hại nghiêm trọng đến mức khiến bên kia bị tước phần lớn lợi ích mà họ kỳ vọng từ hợp đồng. Đây là khái niệm trọng tâm để xác định quyền hủy hợp đồng.

❖ Các biện pháp khắc phục khi vi phạm (Điều 45–52, 61–65)

CISG quy định nhiều biện pháp như:

• yêu cầu thực hiện đúng hợp đồng,

• yêu cầu thay thế hoặc sửa chữa hàng,

• giảm giá,

• đòi bồi thường thiệt hại,

• hủy hợp đồng (trong trường hợp vi phạm cơ bản).

Ví dụ, theo Điều 50, người mua có thể giảm giá tương ứng với mức độ giá trị hàng hóa bị giảm.

❖ Miễn trách nhiệm – Điều 79 (Force Majeure)

Đây là điều khoản “bất khả kháng” của CISG, cho phép một bên được miễn trách nhiệm nếu họ chứng minh:

• sự kiện nằm ngoài sự kiểm soát,

• không thể dự đoán,

• không thể khắc phục,

• và ngăn cản việc thực hiện hợp đồng.

(4) Phần IV – Các quy định cuối cùng (Điều 89–101)

Quy định về việc gia nhập, phê chuẩn và rút khỏi Công ước.

5. Lợi ích của việc áp dụng CISG đối với doanh nghiệp

(1) Giảm rủi ro pháp lý

Doanh nghiệp không phải phụ thuộc vào luật nước ngoài vốn khó hiểu hoặc bất lợi.

(2) Tính trung lập

CISG không chịu ảnh hưởng bởi một quốc gia cụ thể nên được coi là công bằng hơn khi thương lượng.

(3) Tiết kiệm chi phí

Không cần tranh luận dài về việc chọn luật áp dụng. Hệ thống CISG đã chuẩn hóa nhiều vấn đề đặc trưng của hợp đồng thương mại quốc tế.

(4) Tăng khả năng thương lượng

Nhiều doanh nghiệp quốc tế chỉ ký hợp đồng khi đối tác đồng ý áp dụng CISG.

6. CISG tại Việt Nam

Việt Nam chính thức trở thành thành viên CISG vào 01/01/2017. Từ đó đến nay, CISG đã được áp dụng trong:

• hợp đồng xuất nhập khẩu,

• giải quyết tranh chấp tại trọng tài (VIAC),

• giảng dạy và nghiên cứu luật thương mại quốc tế.

Việc tham gia CISG thể hiện sự hòa nhập của Việt Nam vào hệ thống pháp luật thương mại toàn cầu.

Công ước Viên 1980 (CISG) là một trong những văn kiện pháp lý quan trọng nhất điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Với phạm vi áp dụng rộng, nội dung rõ ràng và tính trung lập cao, CISG đã trở thành công cụ pháp lý không thể thiếu đối với doanh nghiệp và giới luật gia trong hoạt động thương mại toàn cầu.

Sự tham gia của Việt Nam vào CISG đánh dấu bước tiến quan trọng trong việc hội nhập kinh tế quốc tế và tạo nền tảng pháp lý vững chắc giúp doanh nghiệp Việt Nam tự tin hơn khi giao dịch với đối tác nước ngoài.