ThS. Mai Thị Mai Hương

Khoa Luật, Đại học Duy Tân

1. Phán quyết trọng tài nước ngoài

Trọng tài nước ngoài là Trọng tài được thành lập theo quy định của pháp luật trọng tài nước ngoài do các bên thỏa thuận lựa chọn để tiến hành giải quyết tranh chấp ở ngoài lãnh thổ Việt Nam hoặc trong lãnh thổ Việt Nam. (Khoản 11 Điều 2 Văn bản hợp nhất số 60/VBHN-VPQH năm 2025)

Phán quyết của trọng tài nước ngoài là phán quyết do Trọng tài nước ngoài tuyên ở ngoài lãnh thổ Việt Nam hoặc ở trong lãnh thổ Việt Nam để giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận lựa chọn. (Khoản 12 Điều 2 Văn bản hợp nhất số 60/VBHN-VPQH năm 2025)

Việc công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam là một thủ tục tố tụng đặc biệt do Tòa án thực hiện nhằm xem xét và công nhận hiệu lực của phán quyết này trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Thủ tục công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài

2.1. Các phán quyết của trọng tài nước ngoài được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam

Các phán quyết của Trọng tài nước ngoài được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam dựa trên hai nguyên tắc cơ bản:

1. Cơ sở điều ước quốc tế: Phán quyết của Trọng tài nước ngoài mà nước đó và Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam cùng là thành viên của điều ước quốc tế về công nhận và cho thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài.
2. Nguyên tắc có đi có lại: Phán quyết của Trọng tài nước ngoài không thuộc trường hợp trên, nhưng trên cơ sở nguyên tắc có đi có lại. 

(Điều 424 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

Phán quyết được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phải là phán quyết cuối cùng của Hội đồng trọng tài giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp, chấm dứt tố tụng trọng tài và có hiệu lực thi hành.

2.2. Người có quyền yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết của trọng tài nước Ngoài tại Việt Nam

Người được thi hành hoặc người đại diện hợp pháp của họ có quyền yêu cầu Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài.

Việc yêu cầu này được thực hiện nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

• Cá nhân phải thi hành cư trú, làm việc tại Việt Nam.
• Cơ quan, tổ chức phải thi hành có trụ sở chính tại Việt Nam.
• Tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài có tại Việt Nam vào thời điểm yêu cầu.

(Điều 425 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

2.3. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài là:

• Bộ Tư pháp Việt Nam, theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc là cơ quan chuyển hồ sơ cho Tòa án có thẩm quyền.
• Tòa án có thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, trong trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên không quy định hoặc không có điều ước quốc tế liên quan.

Thẩm quyền theo lãnh thổ thuộc về Tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi:

• Người phải thi hành cư trú, làm việc (nếu là cá nhân); hoặc
• Người phải thi hành có trụ sở (nếu là cơ quan, tổ chức); hoặc
• Có tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài.

(Điểm d, e Điều 39 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

Việc xét đơn yêu cầu được tiến hành tại phiên họp do Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm ba Thẩm phán thực hiện, trong đó một Thẩm phán làm chủ tọa theo sự phân công của Chánh án Tòa án.

2.4. Thời hạn yêu cầu công nhận phán quyết

Thời hạn gửi đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành là 03 năm, kể từ ngày phán quyết của Trọng tài nước ngoài có hiệu lực pháp luật. (Điều 451 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

Thời gian có sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan không tính vào thời hạn gửi đơn nếu người làm đơn chứng minh được vì những sự kiện đó mà họ không thể gửi đơn đúng hạn.

2.5. Thủ tục yêu cầu xét công nhận và cho thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài

Thủ tục này bao gồm các bước chính sau:

1. Gửi đơn yêu cầu:
   • Người được thi hành gửi đơn đến Bộ Tư pháp hoặc Tòa án có thẩm quyền.
   • Nội dung đơn yêu cầu phải có các thông tin chính về người được thi hành, người phải thi hành (kèm địa chỉ tài sản liên quan nếu người phải thi hành không có nơi cư trú/trụ sở tại Việt Nam), và yêu cầu cụ thể của người được thi hành.
   • Đơn yêu cầu bằng tiếng nước ngoài phải kèm theo bản dịch ra tiếng Việt, được công chứng, chứng thực hợp pháp.

(Điều 452 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

2. Giấy tờ, tài liệu kèm theo:
   • Tài liệu quy định tại điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
   • Trường hợp không có điều ước quốc tế hoặc điều ước không quy định, cần có: Bản chính hoặc bản sao có chứng thực phán quyết của Trọng tài nước ngoài và Bản chính hoặc bản sao có chứng thực thỏa thuận trọng tài giữa các bên.
   • Các giấy tờ, tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm theo bản dịch ra tiếng Việt, được công chứng, chứng thực hợp pháp.

(Điều 453 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

3. Thụ lý và chuẩn bị xét đơn yêu cầu:
   • Trong thời hạn 05 ngày làm việc, Bộ Tư pháp chuyển hồ sơ cho Tòa án có thẩm quyền.
   • Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Tòa án thụ lý và thông báo cho các bên liên quan, Viện kiểm sát cùng cấp và Bộ Tư pháp.
   • Thời hạn chuẩn bị xét đơn yêu cầu là 04 tháng, có thể gia hạn nhưng không quá 02 tháng nếu Tòa án yêu cầu giải thích những điểm chưa rõ.

(Điều 455 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

4. Phiên họp xét đơn yêu cầu:
   • Phiên họp được tiến hành bởi Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm 03 Thẩm phán.
   • Kiểm sát viên Viện kiểm sát cùng cấp phải tham gia phiên họp.
   • Tòa án không được xét xử lại tranh chấp đã được Trọng tài nước ngoài ra phán quyết.
   • Hội đồng chỉ kiểm tra, đối chiếu phán quyết và tài liệu kèm theo với các quy định pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế.
   • Hội đồng ra quyết định công nhận và cho thi hành hoặc quyết định không công nhận.

(Điều 458 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

5. Gửi quyết định và Kháng cáo, Kháng nghị:
   • Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định, Tòa án gửi quyết định cho các đương sự, Bộ Tư pháp và Viện kiểm sát cùng cấp.
   • Đương sự có quyền kháng cáo trong 15 ngày kể từ ngày ra quyết định (hoặc từ ngày nhận được quyết định nếu vắng mặt).
   • Viện kiểm sát có quyền kháng nghị trong 07 ngày (cấp tỉnh) hoặc 10 ngày (cấp cao) kể từ ngày Viện kiểm sát nhận được quyết định.

(Điều 461 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)

3. Rủi ro pháp lý

3.1. Các trường hợp Tòa án không công nhận phán quyết của Trọng tài nước ngoài tại Việt Nam

Tòa án sẽ không công nhận phán quyết của Trọng tài nước ngoài khi xét thấy chứng cứ do bên phải thi hành cung cấp để phản đối yêu cầu công nhận là có căn cứ, hợp pháp và phán quyết trọng tài thuộc một trong các trường hợp được quy định chi tiết tại Điều 459 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025.

Các căn cứ không công nhận được chia làm hai nhóm chính:

1. Căn cứ dựa trên chứng cứ do bên phải thi hành cung cấp: Liên quan đến năng lực các bên, thỏa thuận trọng tài, thủ tục tố tụng, phạm vi phán quyết, thành phần Hội đồng trọng tài, hiệu lực bắt buộc, hoặc phán quyết đã bị hủy bỏ/đình chỉ ở nước ngoài (xem chi tiết tại 3.2).
2. Căn cứ do Tòa án Việt Nam xét thấy:
   • Theo pháp luật Việt Nam, vụ tranh chấp không được giải quyết theo thể thức trọng tài.
   • Việc công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

3.2. Các trường hợp cụ thể Tòa án không công nhận phán quyết của Trọng tài nước ngoài

Phán quyết của Trọng tài nước ngoài không được công nhận nếu xảy ra một trong các trường hợp sau:

• Các bên ký kết thỏa thuận trọng tài không có năng lực để ký kết thỏa thuận đó theo pháp luật được áp dụng cho mỗi bên.
• Thỏa thuận trọng tài không có giá trị pháp lý theo pháp luật của nước mà các bên đã chọn để áp dụng hoặc theo pháp luật của nước nơi phán quyết đã được tuyên, nếu các bên không chọn pháp luật áp dụng cho thỏa thuận đó.
• Cơ quan, tổ chức, cá nhân phải thi hành không được thông báo kịp thời và hợp thức về việc chỉ định Trọng tài viên, về thủ tục giải quyết vụ tranh chấp tại Trọng tài nước ngoài hoặc vì nguyên nhân chính đáng khác mà không thể thực hiện được quyền tố tụng của mình.
• Phán quyết được tuyên về một vụ tranh chấp không được các bên yêu cầu giải quyết hoặc vượt quá yêu cầu của các bên ký kết thỏa thuận trọng tài. (Tuy nhiên, nếu có thể tách được phần vượt quá ra khỏi phần đã được yêu cầu, thì phần đã được yêu cầu vẫn có thể được công nhận và cho thi hành).
• Thành phần của Trọng tài nước ngoài, thủ tục giải quyết tranh chấp của Trọng tài nước ngoài không phù hợp với thỏa thuận trọng tài hoặc với pháp luật của nước nơi phán quyết đã được tuyên (nếu thỏa thuận trọng tài không quy định).
• Phán quyết của Trọng tài nước ngoài chưa có hiệu lực bắt buộc đối với các bên.
• Phán quyết của Trọng tài nước ngoài bị cơ quan có thẩm quyền của nước nơi phán quyết đã được tuyên hoặc của nước có pháp luật đã được áp dụng hủy bỏ hoặc đình chỉ thi hành. (Điều 459 Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-VPQH năm 2025)